Įstatinio kapitalo padidėjimas po reorganizavimo (prijungimas)

Sveiki,

peržiūrėjęs ankstesnius post'us dėl reorganizavimo, neradau komentarų tokia specifine tema:

UAB A yra įstatinis kapitalas 10 000, UAB B - 10 000, UAB A prijungiama prie UAB B. Tačiau dėl skirtingo įmonių nuosavo kapitalo (naudojamo skaičiuojant akcijų keitimo santykį), UAB B, veikiančios po reorganizavimo, įstatinis kapitalas tampa ne 20 000 (10 000 +10 000) Lt, o, pvz., 25 000 lt.

Be to, kadangi reorganizavimas vykdytas lapkricio-gruodzio men., taigi Q3 duomenimis, o turtas realiai perduotas metų pabaigoje, iki metu pabaigos UAB A dar spejo uzdirbti pelno, pvz., 100 000 Lt.

Problemos:
1. Kaip turetu atrodyti UAB B metinis balansas? Butu paprasta tiesiog sudeti UAB A ir UAB B nuosavu kapitalus, bet nesigauna, nes istatinis kapitalas didesnis nei aritmetine siu dvieju imonui istatiniu kapitalu suma (20 000 Lt) - patikekite viskas ok, skaiciuojant akciju keitimo santyki buvo islaikyta ta pati akcijos buhalterine verte, kokia buvo UAB B, kuri tes veikla.

Taigi, jei istatinis kapitalas 5000 lt didesnis, kurioje nuosavo kapitalo eiluteje turetu atitinkamai buti neigiama suma?

2. Papildoma neaiskuma inesa pelnas, kurio nebuvo balanse, pagal kuri rengtos reorganizavimo salygos.

Esu teisininkas, ne buhalteris, skaitau VAS14 standarta ir jauciu :), kad kalba turetu eiti apie prestiza, bet buciau labai dekingas uz komentarus...

1.Aš siūlyčiau šį skirtuma registruoti į akcijų priedus.
2. O kodėl nebuvo parodyta balanse pelno? ar todel kad reorganizacija vyko nepasibaigus metams?

Vis dėlto, panašu, kad teisiniu požiūriu tokiu atveju faktiškai įvyksta įstatinio kapitalo padidinimas iš bendrovės lėšų (ABĮ 51 str. 1 d.). Jis gali būti vykdomas iš:

a) nepaskirstytojo pelno
b) akcijų priedų
c) rezervų (išskyrus savų akcijų įsigijimo ir privalomąjį rezervus)

Gal tuomet tiesiog UAB B balanse po reorganizavimo mažinami paskirstytini rezervai, jei neužtenka - nepaskirstytas pelnas? O akcininkams paaiškinama, kad pelnas niekur nedingsta, nes jie ji gali išsiimti mažindami įstatinį kapitalą.

Ar mano mintys finansų požiūriu "į temą"?

Mintys Jūsų yra į temą.
Nurodydama registraciją į akcijų priedus, įsivaizduoju taip, tarkim įmonė išleidžia naują akcijų emisiją, kurią išplatina brangiau nei nominali vertė ir skirtumas registruojamas akcijų prieduose. Tai pagal Jūsų atvejį tai kažkas panašaus ir vyko, tik vietoj naujos emisijos šiuo atveju vyko reorganizacija, vadinasi akcijas teko perskaičiuoti, t.y iš naujo įvertinti rinkos kaina. Aš suprantu, kad įstatinis kapitalas šiuo atveju nepadidėja, t.y jis tampa lygus dviejų UAB'ų min. įstatiniam kapitalui.
Aš ne teisininkė todėl gal būt dabar jau aš ne į temą:))

1. Įstatinis kapitalas turi būti 25 000 Lt, nes tokia suma įrašyta UAB B, tęsiančios veiklą po reorganizavimo, įstatuose. Todėl akcijų priedų eilutėje 5000 Lt negali atsidurti, nes akcijų priedai yra nuosavo kapitalo dalis.

2. Taip. Reorganizavimo sąlygos parengtos lapkričio pabaigoje, naudojant Q3 duomenis. Gruodžio pabaigoje įmonė uždirbo pelno. Reorganizavimas užbaigtas (t.y. turtas ir t.t. perduotas) 12-31, siekiant aiškumo apskaitoje.

Kol kas linkstu į rezervų eilutės mažinimą tiek, kiek įstatinis kapitalas didesnis už aritmetinę UAB A ir UAB B įstatinių kapitalų sumą.

Su prestižu žaisti kažkaip nesinori - reorganizavimo metu jokios sumos už akcijas nėra mokamos, be to, neigiamas prestižas turėtų neigiamų mokestinių pasekmių? (apmokestinamos pajamos) O juk reorganizavimas yra ir turi išlikti mokesčių požiūriu neutralus.

Iconomu, o 14 ą ir jo rekomendacijas skaitei?
www.aat.lt/index.php?id=175

Skirsnis VII. BENDRO PAVALDUMO ĮMONIŲ VERSLO JUNGIMAI

Užkliuvo:
UAB A yra įstatinis kapitalas 10 000, UAB B - 10 000, UAB A prijungiama prie UAB B. Tačiau dėl skirtingo įmonių nuosavo kapitalo (naudojamo skaičiuojant akcijų keitimo santykį), UAB B, veikiančios po reorganizavimo, įstatinis kapitalas tampa ne 20 000 (10 000 +10 000) Lt, o, pvz., 25 000 lt.

tada, mano galva, čia nėra jungimas: akcijų keitimo santykis parodo, kad įmonės A akcininkas AA, perima įmonės B kontrolę iš akcininko BB mainais už dalį įmonės AA akcijų.
Įstatinis kapitalas lieka 20 000 po įmonių jungimo.

Pagal 14 įstatinis kapitalas dviejų UAB'ų negali būti didesnis nei jų įstatinių kapitalų suma.
Nagrinėjamoje situacijoje gauna įstatinį kapitalą 25 000 Lt, o ne 20 000 Lt . Kodėl jis gavosi didesnis? dėl kokių priežasčių jis padidėjo?

Iconomu - paprastas ūkiškas pvz. Aš turiu degalinę, tu turi degalinę A. tavo degalinė B vertingesnė, nes yra po seimo langais , tačiau tu siūlai man ją pirkti, mainais už mano degalinės akcijas. Įstatinis po 10K Lt, pelnas pas tave nepaskirstytas didesnis, tarkim pas mane 10KLt ir pas tave 20Klt). Nuosavybė mano 20Klt, tavo 30Klt.
Operacijos: tu man parduodi savo degalinės B 100% akcijų , aš tau parduodu 60% savo įmonės A (jau dviejų degalinių savininkės) akcijų.

pavyzdys sumodeliuotas atsižvelgiant į tavo pvz. (nors jis, kaip matai yra nevykęs - mažesnis apžioją didesnį ir galų gale lieka mažumoje).

Artai, aprašei "share swap". Tuo tarpu mano atveju yra "teisinis" reorganizavimas. Yra trys "seserinės" įmonės A, B ir C. B ir C prijungiamos prie A.

UAB B iki prijungimo:
Įstatinis - 300 000 (30 000 akcijų po 10 Lt)
Pelnas - 11,7 mln.
Nuosavybė - 12 mln.
Akcijos buh. vertė - 400 Lt

UAB C iki prijungimo:
Įstatinis - 10 000 (1000 akcijų po 10 Lt)
Pelnas - 3 mln. + 1 mln. uždirbta gruodžio mėn.
Nuosavybė - 3,001 mln.
Akcijos buh. vertė - 3000 Lt

UAB A iki prijungimo:
Įstatinis - 200 000 (2000 akcijų po 100 Lt)
Pelnas - 1,6 mln.
Nuosavybė - 1,8 mln.
Akcijos buh. vertė - 900 Lt

Akcijų keitimo santykio pagrindimas - išlaikome UAB A akcijos buhalterinę vertę ir po prijungimo.
Akcijų keitimo santykis (B akcijos i A akciją): 1:2,25
Akcijų keitimo santykis (C akcijos i A akciją): 3,3:1
Taigi B akcininkas gauna 30 000 : 2,25 = 13 333 akcijas, C akcininkas - 3,3 x 1000 = 3300 akcijų. A akcininkas toliau turi 2000 akcijų. Viso 18 633 akcijų, vadinasi įstatinis kapitalas -1 863 300 Lt.

Sudedant įstatinį kapitalą aritmetiškai, būtų tik 510 000 Lt.
Taigi metu gale reikia iš kažkurios nuosavo kapitalo eilutės perkelti į įstatinį kapitalą 1 353 300 Lt. Ir dar atsižvelgti į tai, kad uždirbtas 1 mln. Lt papildomo pelno po to, kai akcijų santykiai buvo skaičiuojami.

Todėl ir rašiau, kad, mano manymu, čia teisės aktus atitiktų perkėlimas, pvz., iš akcijų priedų, rezervų ar pelno eilutės į įstatinio kapitalo eilutę (aukščiau nedetalizavau, kad nuosavybėje yra priedų ir rezervų, bet jų yra).

Taip, teisingai.
Įstatinis kapitalas Jūsų atveju bus padidintas iš įmonės lėšų, t.y. lėšos laikomos nuosavame kapitale sukauptos sumos:
- nepaskirstytas pelnas
- akcijų priedai
- rezervai, išskyrus savo akcijų ir privalomąjį rezervą.